P CONVOCATOR

Consiliul de Administraţie al Băncii Transilvania S.A. (denumită, în cele ce urmează, „Societatea”, „Banca”, „Banca Transilvania” sau „BT”) convoacă Adunarea Generală a Acţionarilor, ordinară și extraordinară, pentru data de 25 aprilie 2025, ora 12:00 respectiv ora 13:00 la sediul social BT situat în Cluj-Napoca, Calea Dorobanților, nr. 30 – 36, pentru toţi acţionarii înregistraţi în Registrul acţionarilor până la sfârşitul zilei de 14 aprilie 2025 (data de referinţă – cu menţiunea că doar persoanele care au calitatea de acţionar la data de referinţă pot participa şi vota în cadrul AGA), cu următoarea Ordine de zi:

Pentru Adunarea Generală Ordinară:

1. Aprobarea situaţiilor financiare anuale statutare întocmite pentru exerciţiul financiar 2024, în conformitate cu cerinţele Ordinului BNR nr. 27/2010 cu modificările ulterioare și cu standardele internaționale de raportare financiară (IFRS), însoţite de Raportul Consiliului de Administrație și Raportul Auditorului Independent, întocmit în conformitate cu prevederile legale aplicabile, inclusiv în ce privește întocmirea raportului și asigurarea cerinței raportării privind durabilitatea.
2. Supunerea votului consultativ a Raportului de remunerare pentru anul 2024.
3. Descărcarea de gestiune a administratorilor pentru exercițiul anului 2024.
4. Aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli, precum și a programului de investiţii pentru anul 2025 (planul de afaceri pentru 2025).
5. Aprobarea propunerii de repartizare a profitului net realizat in suma de 3.531.677.657 lei, astfel: alocarea sumei de 207.998.917 lei pentru rezerve legale si alte rezerve, a sumei de 3.323.678.740 lei pentru rezerve din profit net de repartizat, suma din care se va distribui suma de 1.589.254.950 lei ca dividende. Aprobarea fixarii unui dividend brut/actiune de 1,7333295709 lei.
6. Fixarea remuneraţiei administratorilor pentru exercițiul anului 2025, incluzând limita maximă pentru remuneraţiile suplimentare (fixe şi variabile) acordate administratorilor şi directorilor.
7. Aprobarea actualizărilor Politicii de remunerare privind organul de conducere al băncii (aprobată în forma initială în ședința AGA din 28 aprilie 2021) .
8. Aprobarea datei de 16 iunie 2025 ca dată de înregistrare și a ex-date – 13 iunie 2025, pentru identificarea acționarilor care urmează a beneficia de drepturi rezultate din hotărârile AGOA și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGOA, inclusiv dreptul de a primi dividende.
9. Aprobarea datei de 30 iunie 2025 ca dată a plăţii pentru plata dividendelor.
10. Mandatarea Consiliului de Administrație și individual a membrilor acestuia pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor.

Pentru Adunarea Generală Extraordinară:

1. Majorarea capitalului social cu suma de 1.734.423.790 lei prin emisiunea a 173.442.379 noi acțiuni cu valoare nominală de 10 lei/acțiune, stabilirea unui preț pentru compensarea fracțiunilor de acțiuni rezultate în urma aplicării algoritmului și rotunjirea rezultatelor, conform prevederilor legale în vigoare, precum și acordarea unui mandat Consiliului de Administrație în vederea stabilirii unui preț superior celui aprobat (dacă va fi cazul).

Majorarea capitalului social se va realiza prin încorporarea rezervelor constituite din profitul net al anului 2024, în sumă de 1.734.423.790 lei, prin emiterea unui număr de 173.442.379 acţiuni, cu valoarea nominală de 10 lei/acțiune, în beneficiul acționarilor înregistrați în Registrul Acționarilor ținut de Depozitarul Central la data de înregistrare ce va fi stabilită de AGA (propunere 18 iulie 2025).

2. Aprobarea răscumpărării de către Bancă a propriilor acțiuni, în conformitate cu prevederile legale aplicabile, în următoarele condiții: până la 5.000.000 acțiuni (0.55% din totalul acțiunilor care compun capitalul social) cu valoarea nominală de 10 lei/acțiune la un preț minim egal cu prețul de piață de la BVB din momentul efectuării achiziției și un preț maxim de 38 lei, pentru o perioadă de maximum 18 luni de la data publicării Hotărârii AGEA în Monitorul Oficial al României Partea a IV-a, în cadrul unui program stock option plan în vederea implementării unui sistem de remunerare şi derularea unui program de fidelizare a personalului pe o perioadă de cel puțin 4 ani, precum şi plata unor remuneraţii fixe, respectiv acordarea unui mandat Consiliului de Administrație pentru aducerea la îndeplinire a acestei hotărâri.
3. Aprobarea datei de 18 iulie 2025 ca dată de înregistrare și a ex-date - 17 iulie 2025, pentru identificarea acționarilor care urmează a beneficia de alte drepturi și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGEA, inclusiv dar fără a se limita la dreptul de a beneficia de acţiunile gratuite care se vor emite în urma majorării capitalului social.
4. Aprobarea datei de 21 iulie 2025 ca dată a plăţii pentru acţiunile gratuite care se vor emite în urma majorării capitalului social.
5. Mandatarea Consiliului de Administrație și individual a membrilor acestuia pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor.

În cazul în care la prima convocare nu se realizează cvorumul legal şi statutar de prezenţă, Adunarea Generală (ordinară şi extraordinară) va avea loc în data de 28 aprilie 2025 ora 12:00 respectiv ora 13:00 la adresa menţionată pentru prima convocare, cu aceeaşi ordine de zi şi cu aceeaşi dată de referinţă.

Documente aferente AGA:

Convocatorul, materialele supuse dezbaterii, precum şi proiectul hotărârilor AGA vor putea fi consultate cel mai târziu începând cu data de 25.03.2025 pe pagina web a Băncii (www.bancatransilvania.ro) sau obţinute prin mijloacele sau formele prevăzute de legislaţia în vigoare, la cererea acţionarilor interesaţi, transmisă la adresa de e-mail actionariat@btrl.ro. Adresa registraturii societății este Cluj-Napoca, Calea Dorobanţilor nr. 30-36, judeţul Cluj, România. Orice corespondență referitoare la AGA (inclusiv comunicarea procurilor și a voturilor prin corespondență împreună cu documentația conexă) trebuie să fie trimisă la adresa registraturii indicate mai sus.

Capitalul social al Băncii Transilvania S.A. este format din 916.879.846 acţiuni, fiecare acţiune deţinută dând dreptul la un vot în adunarea generală.

Propuneri ale acţionarilor cu privire la AGA:

Unul sau mai multi acţionari, care deţin individual sau împreuna cel puţin 5% din capitalul social, au dreptul:

• de a introduce noi puncte pe ordinea de zi (cu condiţia ca fiecare punct să fie insoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre aprobare adunării generale şi care să fie transmis la sediul Societăţii sau prin e-mail la adresa: actionariat@btrl.ro, conform celor menţionate mai jos, în termen de maxim 15 zile de la data publicării convocatorului în Monitorul Oficial;
• de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale (propuneri care vor fi formulate în scris şi transmise la sediul Societăţii sau prin e-mail la adresa: actionariat@btrl.ro, conform celor menţionate mai jos, în termen de maxim 15 zile de la data publicării convocatorului în Monitorul Oficial).

Dacă va fi cazul, ordinea de zi revizuită va fi publicată până la data de 10.04.2025, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

Propunerile acţionarilor şi documentele ce atestă îndeplinirea condiţiilor pentru exercitarea acestor drepturi vor fi transmise:

• prin document olograf, în original, prin poştă sau servicii de curierat, la registratura Societății, menţionând pe plic în clar „Pentru Adunările Generale ale Acționarilor din data de 25/28 aprilie 2025”, sau
• prin document semnat cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică – prin e-mail la adresa: actionariat@btrl.ro, menţionând la subiect „Pentru Adunările Generale ale Acționarilor din data de 25/28 aprilie 2025”.

Întrebări referitoare la AGA:

Acţionarii Societăţii pot adresa întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi, împreună cu acte care permit identificarea acţionarului, astfel încât acestea să fie înregistrate ca primite la registratura Societăţii până cel târziu în data de 22 aprilie 2025.

Întrebările acţionarilor, împreună cu documentele aferente, menționate în prezentul convocator, vor putea fi transmise în scris fie prin poştă sau servicii de curierat la registratura Societății menţionată mai sus, prevăzând pe plic în clar „Pentru Adunările Generale ale Acţionarilor din data de 25/28 aprilie 2025”, fie prin mijloace electronice, utilizând semnătura electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică (la adresa: actionariat@btrl.ro), menţionând la subiect „Pentru Adunările Generale ale Acţionarilor din data de 25/28 aprilie 2025”.

Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe website-ul www.bancatransilvania.ro, Secţiunea Relaţii Investitori, Tab FAQ (Intrebări Frecvente).

Participarea la AGA:

Data de referinţă este 14 aprilie 2025. Numai acţionarii înscrişi la această dată în Registrul Acţionarilor Societății, ţinut de Depozitarul Central, vor putea participa şi vota în cadrul prezentelor adunări generale.

Acţionarii pot participa la adunările generale personal (prin reprezentanții legali) sau pot fi reprezentaţi de către alte persoane, în condiţiile legii, sau pot vota prin corespondenţă.

Accesul și/sau votul prin corespondență al acționarilor îndreptățiți să participe la Adunările Generale ale Acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, facută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate (buletin de identitate/carte de identitate pentru cetățenii români sau, dupa caz, pasaport/legitimație de ședere pentru cetățenii straini) și, în cazul persoanelor juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate/carte de identitate pentru cetățenii români sau, dupa caz, pașaport/legitimație de ședere pentru cetățenii străini).

Calitatea de acţionar, precum şi, în cazul acţionarilor persoane juridice sau a entităţilor fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată pe baza urmatoărelor documente prezentate Societăţii de către acţionar, emise de Depozitarul Central S.A. sau de participanţii definiţi în conformitate cu prevederile legale care furnizează servicii de custodie: a) extrasul de cont din care rezulta calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute; b) documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la Depozitarul Central S.A./ respectivii participanţi.

În situaţia în care reprezentantul legal nu este menţionat în lista acţionarilor BT de la data de referinţă primită de la Depozitarul Central S.A., atunci această calitate se constată pe baza unui document oficial care atestă calitatea de reprezentant legal al semnatarului (dovada emisă de o autoritate competentă, în original sau copie legalizată, nu mai veche de o lună înainte de data organizării Adunării Generale a Acționarilor).

Reprezentanții acționarilor persoane fizice vor fi identificați pe baza actului de identitate (buletin de identitate/carte de identitate pentru cetățenii români sau, dupa caz, pașaport/legitimație de ședere pentru cetățenii străini), însoțit de împuternicirea (procura) specială sau generală semnată de către acționarul persoana fizică.

Reprezentanții convenţionali aferenţi acționarilor persoane juridice își vor dovedi calitatea pe baza actului de identitate (buletin de identitate/carte de identitate pentru cetățenii români sau, după caz, pașaport/legitimație de ședere pentru cetățenii străini), însoțit de împuternicirea (procura) specială sau generală semnată de către reprezentantul legal al persoanei juridice respective. Informații privind împuternicirile (procurile) generale sau speciale și votul prin corespondență sunt menționate mai jos.

Documentele prezentate într-o limbă străină, alta decât limba engleză (cu excepția actelor de identitate valabile pe teritoriul României) vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză.

Împuternicirile generale

Înainte de prima lor utilizare, împuternicirile generale se vor depune/expedia, în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnatura reprezentantului, astfel încât acestea să fie înregistrate ca primite la registratura Societății până la data de 22 aprilie 2025, ora 17:00 (ora României), menționând pe plic, în clar, „Pentru Adunările Generale ale Acționarilor din data de 25/28 aprilie 2025”.

Împuternicirile generale în copie certificată vor fi reținute de Societate, făcându-se mențiune despre acestea în procesul-verbal al adunării generale. Împuternicirile generale sunt valabile pentru o perioadă care nu va putea depăși 3 ani.

Împuternicirile generale, împreună cu documentele aferente, menționate în prezentul convocator, pot fi transmise și prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, cu modificările și completările ulterioare, până la data de 22 aprilie 2025, ora 17:00 (ora României), la adresa actionariat@btrl.ro, menționând la subiect „Pentru Adunările Generale ale Acționarilor din data de 25/28 aprilie 2025”.

Pentru validitatea mandatului, mandatarul trebuie să aibă calitatea fie de intermediar (în conformitate cu prevederile art. 2 alin. 1 pct. 20 din Legea nr. 24/2017), fie de avocat, iar acționarul este client al acestora. De asemenea, mandatarul nu trebuie să se afle într-un conflict de interese, cum ar fi:

• Este acționar majoritar al Băncii Transilvania S.A. sau al unei entități, controlată de respectivul acționar;
• Este membru al organului de administrare, conducere sau de supraveghere al Băncii Transilvania, al unui acționar majoritar sau al unei persoane controlate de respectivul acționar;
• Este un angajat sau un auditor al societății ori al unui acționar majoritar sau al unei entități controlate de respectivul acționar;
• Este soțul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute mai sus.

Mandatarul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acţionar în împuternicire. Dacă mandatarul este o persoană juridică, aceasta poate să iși exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de conducere sau dintre angajații săi, făcând în acest sens dovada calităţii sale de împuternicit al mandatarului persoană juridică.

Împreună cu împuternicirea generală, acționarii vor transmite Societății și dovada că mandatarul are calitatea fie de intermediar (în conformitate cu prevederile art. 2 alin. 1 pct. 20 din Legea nr. 24/2017), fie de avocat, iar acționarul este client al acestora.

Totodată, acționarii persoane fizice vor transmite Societății și copia actului de identitate al acestora.

Documentele prezentate într-o limbă străină, alta decât limba engleză (cu excepția actelor de identitate valabile pe teritoriul României) vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat, în limba română.

Verificarea și validarea împuternicirilor generale depuse la Societate se va face de către secretarii tehnici desemnați potrivit legii, aceștia urmând a păstra în siguranță înscrisurile. 

Împuterniciri (procuri) speciale și Buletinele de vot prin corespondență

1. Documentele necesare pentru participarea la AGA a acţionarilor persoane fizice sunt:

• dacă acţionarul se prezintă personal – actul de identitate;
• dacă acţionarul este reprezentat de altă persoană: procura specială, în condițiile legii, alături de actul de identitate al reprezentantului;

2. Documentele necesare pentru participarea la AGA a acţionarilor persoane juridice sunt:

• reprezentantul legal – calitatea de reprezentant legal al acționarilor persoane juridice sau entităţi fără personalitate juridică se constată în baza listei acţionarilor Băncii de la data de referinţă, primită de la Depozitarul Central S.A. sau de participanţii definiţi în conformitate cu prevederile legale aplicabile care furnizează servicii de custodie: a) extrasul de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute; b) documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la Depozitarului Central S.A./ respectivii participanţi.
• În situaţia în care reprezentantul legal nu este menţionat în lista acţionarilor BT de la data de referinţă primită de la Depozitarul Central S.A., atunci această calitate se constată pe baza unui document oficial care atestă calitatea de reprezentant legal al semnatarului (dovada emisă de o autoritate competentă, în original sau copie legalizată, nu mai veche de o lună înainte de data organizării Adunării Generale a Acționarilor).
• persoana căreia i s-a delegat competenţa de reprezentare – pe lângă documentul menţionat anterior care atestă calitatea de reprezentant legal a persoanei care semnează procura, va prezenta procura specială, în condiţiile legii, semnată de reprezentantul legal al persoanei juridice respective.

Cel mai târziu începând cu data de 25.03.2025, formularele de procuri speciale, respectiv cele pentru exercitarea dreptului de vot prin corespondenţă se pot obţine de la sediul Societății şi al tuturor sucursalelor și agenţiilor sale din ţară sau pot fi descărcate de pe website-ul www.bancatransilvania.ro, atât in limba română, cât și în limba engleză.

După completarea şi semnarea procurii, sub sancţiunea pierderii dreptului de vot, un exemplar se va depune/expedia la registratura Societății până la data de 22 aprilie 2025, menționând pe plic, în clar, „Pentru Adunările Generale ale Acționarilor din data de 25/28 aprilie 2025”. Un exemplar al procurii va fi înmânat reprezentantului, cel de-al treilea exemplar rămânând la acţionar. Procurile vor fi însoţite de o copie a actului de identitate a acţionarului persoană fizică/a reprezentantului legal al acţionarului persoană juridică, precum şi, pentru persoanele juridice, de documentul oficial care atestă calitatea de reprezentant legal pentru semnatarul procurii. Procurile speciale vor trebui să cuprindă informaţiile prevăzute în formularul de procură specială pus la dispoziţie de Banca Transilvania S.A., cu precizarea votului pentru fiecare punct de pe ordinea de zi.

Procurile, împreună cu documentele aferente, menţionate în prezentul convocator, vor putea fi transmise și electronic, prin e-mail, utilizând semnătura electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail actionariat@btrl.ro, menţionând la subiect „Pentru Adunările Generale ale Acționarilor din data de 25/28 aprilie 2025”.

Instituțiile de credit care prestează servicii de custodie pentru acționarii Societății pot semna și transmite împuternicirile (procurile) speciale/buletinele de vot prin corespondență în numele clienților acestora, în baza drepturilor conferite acestora prin contractele de custodie și a instrucțiunilor punctuale de vot primite de la clienți pentru aceste Adunări Generale ale Acționarilor.

În acest caz, împuternicirile (procurile) speciale/buletinele de vot prin corespondență vor fi însoțite de o declarație pe proprie răspundere dată de instituția de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin procură specială, din care să reiasă că:

1. instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar;
2. instrucțiunile din împuternicirea (procura) specială sunt identice cu instrucțiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituția de credit pentru a vota în numele respectivului acționar.

Împuternicirile (procurile) speciale/buletinele de vot prin corespondență și declarația pe proprie răspundere dată de instituția de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicire (procură) specială trebuie depuse la registratura Societății în original, semnate, după caz, sau transmise prin e-mail la adresa actionariat@btrl.ro, fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acestor documente, în termenele menționate mai sus.

Acţionarii înregistraţi la data de referinţă au posibilitatea de a vota prin corespondenţă, înainte de Adunările Generale ale Acţionarilor, prin utilizarea formularului de vot prin corespondenţă pus la dispoziţia lor cel mai târziu începând cu data de 25.03.2025 pe website-ul Băncii sau la sediul Societății. Formularul de vot prin corespondență poate fi transmis cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, însoţit de copia actului de identitate (în cazul acționarilor persoane fizice) sau a certificatului de înregistrare al acţionarului (în cazul acţionarilor persoane juridice), în condițiile legii, la adresa de e-mail actionariat@btrl.ro, menţionând la subiect „Pentru Adunările Generale ale Acţionarilor din data de 25/28 aprilie 2025” până cel târziu la data de 22 aprilie 2025, ora 17:00 (ora României), sau în original, la registratura Societății. Formularul de vot prin corespondenţă, cu legalizare de semnătură de către un notar public, şi însoţit de copia actului de identitate (pentru acționarii persoane fizice) sau a certificatului de înregistrare al acţionarului (pentru acţionarii persoane juridice), vor fi transmise în original la registratura Societăţii până cel târziu la data de 22 aprilie 2025, ora 17:00 (ora României), menționând pe plic, în clar, „Pentru Adunările Generale ale Acționarilor din data de 25/28 aprilie 2025”.

Centralizarea, verificarea și tinerea evidenţei Buletinelor de vot prin corespondență, precum și verificarea și validarea împuternicirilor (procurilor) depuse la Societate se va face de către secretarii tehnici desemnați potrivit legii, aceștia urmând a păstra în siguranță înscrisurile, precum și confidențialitatea voturilor astfel exprimate, până la momentul supunerii la vot a subiectelor corespunzătoare aferente ordinii de zi.

Informaţii suplimentare se pot obţine la sediul Băncii sau la telefon 0374.546.289, între orele 09:00 – 17:00.

CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE

PREŞEDINTE,

Horia CIORCILĂ