Remarul 16 Februarie a convocat Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor
- Scris de Ziua de Cluj
- 29 Aug 2014, 13:24
- Utile
- Ascultă știrea
În cazul în care la data de 29.09.2014 nu se îndeplinesc condiţiile de cvorum, şedinţa AGEA se va desfăşura în data de 30.09.2014, ora 14:00, în acelaşi loc, cu aceeaşi ordine de zi.
Ordinea de zi pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor:
1. Aprobarea incheierii unui contract de credit intre Societate in calitate de imprumutat si si in calitate de garant, si Banca Comerciala Romana S.A., in calitate de creditor („Creditorul"), prin care creditorul este de acord sa restructureze imprumutatului facilitatea de credit in suma initiala totala de 8.300.000 RON si reesalonarea tuturor sumelor restante datorate bancii cu titlu de credit restant, dobanzi, comisioane si orice alte accesorii.
2. Aprobarea incheierii unui amendament la contractul de credit nr. 436 din data de 24.05.2004, cu toate modificarile si completarile ulterioare prin acte aditionale, incheiat intre Societate, in calitate de imprumutat, si garant, si Banca Comerciala Romana S.A. in calitate de creditor („Creditorul"), in valoare initiala de 8.300.000 RON („Contractul de Credit"), amendament in baza caruia Creditorul si Societatea sunt de acord cu modificarea anumitor termeni si conditii ale Contractului de Credit („Amendamentul") incluzand, dar nelimitandu-se la, majorarea facilitatii cu suma creantelor restante, prelungirea scadentei cu 4 ani, mentinerea si suplimentarea garantiilor existente;
3. Mentinerea tuturor garantiilor existente acordate bancii pentru a se garanta executarea obligatiilor stabilite prin contractul de credit identificat anterior.
4. Aprobarea acordarii de garantii noi, in vederea garantarii obligatiilor stabilite prin Contractul de credit nr. 436/24.05.2004 asa cum va fi el modificat prin amendamentele incheiate conform prezentei:
- 2 bilete la ordin, in suma de 3.500.000 RON si respectiv 3.000.000 RON, emise de Imprumutatul REMARUL 16 FEBRUARIE S.A in favoarea BCR, avand mentiunea "fara protest" si avalizate de un actionar sau tert, persoana fizica sau juridica care sa aiba capabilitatea sa garanteze.
5. Aprobarea incheierii unor contracte de ipoteca mobiliara si imobiliara/amendamente la contractele de ipoteca mobiliara si imobiliara existente prin care Societate garanteaza executarea obligatiilor stabilite in sarcina sa prin Contractul de credit nr. 436 din data de 24.05.2004.
6. Aprobarea imputernicirii directorului general, domnul Bărbăcuţi Dumitru cetatean roman, identificat cu C.I. seria RR nr. 612159, domiciliat in Bucuresti si doamna director economic Urs Claudia Maria cetatean roman, identificata cu C.I. seria KX nr.512594, domiciliata in Cluj-Napoca.
a. sa semneze, sa furnizeze si sa incheie in numele si pe seama Societatii:
i. Amendamentul la Contractul de Credit;
ii. Contractul de Ipoteca Imobiliara
iii. Amendamentul la Contractul de Ipoteca Imobiliara
iv. si orice alte documente de finantare la care Societatea trebuie sa devina parte in conformitate cu Contractul de Credit / Amendamentul;
b. sa semneze, sa furnizeze si sa incheie in numele si pe seama Societatii orice alte contracte, documente, confirmari sau inscrisuri care trebuie incheiate in legatura cu documentele de finantare;
c. sa intreprinda toate actiunile in legatura cu, daca este cazul, inregistrarea documentelor sau amendamentelor aduse acestora, prevazute in hotarârile de mai sus, la Arhiva Electronica de Garantii Reale Mobiliare / Cartea Funciara competenta / Registrul Comertului / in registrul actionarilor Societatii;
d. sa indeplineasca orice formalitati de natura administrativa, legala sau de alta natura si sa efectueze, in general, pe seama Societatii orice actiune ceruta sau necesara pentru a angaja Societatea in conformitate cu prezenta decizie;
e. sa desemneze alte persoane fizice sau juridice care sa indeplineasca indatoririle mentionate in prezenta, iar aceste alte persoane vor avea autoritate deplina sa actioneze pe seama Societatii.
7. Persoanele desemnate de Societate conform punctului 6 de mai sus sunt de asemenea autorizate pentru ca in numele si pe seama Societatii să semneze, să furnizeze, sa negocieze şi să încheie orice amendamente viitoare la Contractul de Credit, Contractului/ele de Ipoteca Imobiliara si Contractului/ele de Ipoteca Mobiliara si la orice alte Documente de Finantare, amendamente ce vor fi negociate si agreate in viitor intre Societate si Banca, indiferent de forma folosita pentru reflectarea acestora, incluzand, dar fara a se limita la modificarea/prelungirea datei limita si/sau datei de valabilitate a imprumutului, diminuarea sumei imprumutului, modificarea comisioanelor (tipul si/sau suma acestora), modificari ale scopului sau formelor de utilizare ale imprumutului, novatii, adaugarea de noi imprumutati la Contractul de Credit, modificari ale obligatiilor Societatii, reprezentari sau declaratii date de catre Societate etc, in toate cazurile fara a fi necesara o noua aprobare a Adunarii Generale a Actionarilor Societatii cu privire la aceste modificari, semnatura persoanelor autorizate si imputernicite in conformitate cu cele de mai sus (sau a persoanei desemnate de aceasta in temeiul punctului 6 litera (e) de mai sus) fiind pe deplin obligatorie si opozabila Societatii.
Imputernicirea acordata in conformitate cu punctul 6 de mai sus este valabila pe o perioada nedeterminata, incepand cu data adoptarii hotararii si pana la data la care va fi revocata in scris de catre Societate si aceasta revocare va fi adusa expres si direct la cunostinta tertilor interesati in tranzactiile la care acestea se refera.
8. Aprobarea tuturor obligatiilor asumate de cate Societate de-a lungul relatiei sale de afaceri cu Banca si acoperirea, prin aceasta, a tuturor neregulilor, viciilor, cazurilor de nulitate ce ar avea ca motiv absenta aprobarilor statutare corespunzatoare sau lipsa de mandat a persoanelor care au semnat de-a lungul timpului documentele in numele Societatii.
9. În conformitate cu prevederile articolului 238 din Legea pieţei de capital nr. 297/2004, aprobarea datei de 15.10.2014 ca "dată de înregistrare", respectiv data care serveşte la identificarea acţionarilor asupra cărora se vor răsfrânge hotărârile AGEA.
10. Aprobarea mandatării preşedintelui consiliului de administraţie să semneze în numele acţionarilor hotărârile adoptate, precum şi orice acte impuse de hotărârile adoptate şi a consilierului juridic al societăţii Poptean Carmen Ramona să întocmească toate formalităţile legale ducerii la îndeplinire a hotărârilor, fără a se limita la: publicarea în Monitorul Oficial al României, depunerea/ridicarea de cereri şi alte înscrisuri în scopul realizării operaţiunilor de înregistrare/ridicare a hotărârilor în Registrul Comerţului Cluj şi oriunde ar fi necesar. Poptean Carmen Ramona se legitimează cu C.I. seria KX nr. 587794.
La adunarea generală sunt îndreptăţiţi să participe şi îşi pot exercita dreptul de vot numai acţionarii înregistraţi în Registrul Acţionarilor al societăţii la data de referinţă personal sau prin reprezentant, pe baza de procura speciala şi prin corespondenţă, pe baza de buletin de vot prin corespondenţă.
Unul sau mai mulţi acţionari reprezentând individual sau împreuna cel puţin 5 % din capitalul social, au dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a AGEA.
Materialele aferente ordinii de zi a AGEA, proiectele de hotărâri ale AGEA, formularele de procuri speciale şi cele de vot prin corespondenţă, vor fi disponibile începând cu data 29.08.2014 la secretariatul de la sediul societăţii şi pe website-ul societăţii (www.remarul.eu - Secţiunea Acţionariat).
Formularul de procură specială şi cel de vot prin corespondenţă vor fi actualizate dacă se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi a AGEA.
Propunerile privind completarea ordinii de zi cu noi puncte precum şi propunerile de proiecte de hotărâri pentru punctele înscrise sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a AGEA pot fi depuse în plic închis, la sediul societăţii din Cluj-Napoca, str. Tudor Vladimirescu, nr. 2-4, jud. Cluj, în termen de 15 zile de la publicarea convocatorului în Monitorul Oficial, respectiv pana la 15.09.2014, la ora 16:00, ora de închidere a programului societăţii sau transmise prin e-mail cu semnatura electronică extinsă încorporată, conform legii, în acelaşi termen, până la ora 16:00, la adresa office@remarul.eu, menţionând la subiect "pentru AGEA din data de 29/30.09.2014. Aceste propuneri trebuie să fie însoţite de copii conforme cu originalul ale actelor de identitate, valabile, ale acţionarilor care solicită introducerea de noi puncte pe ordinea de zi.
Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a AGEA, până la data de 25.09.2014 ora 16:00. Întrebările se pot depune în scris la sediul societăţii sau prin e-mail cu semnatura electronică extinsă încorporată conform legii, la adresa office@remarul.eu, menţionând la subiect "pentru AGEA din data de 29/30.09.2014". Întrebările trebuie să fie însoţite de copii conforme cu originalul ale actelor de identitate, respectiv buletin/carte de identitate în cazul actionarilor persoane fizice şi respectiv în cazul persoanelor juridice buletin/carte de identitate a reprezentantului legal, certificat de înregistrare împreună cu un certificat constatator, eliberat de Registrul Comerţului (nu mai vechi de 3 luni înainte de data publicării convocatorului).
Societatea va putea formula un raspuns general pentru intrebarile cu acelasi continut. Raspunsul la intrebarile actionarilor va fi dat in cadrul sedintei sau va fi disponibil pe pagina de internet a societatii, in format intrebare-raspuns.
Dreptul la vot se poate exercita direct, prin reprezentant sau prin corespondenta.
In cazul participarii directe, accesul actionarilor indreptatiti sa participe la adunarea generala a actionarilor este permis prin simpla proba a identitatii acestora facuta in cazul persoanelor fizice, cu actul de identitate (buletin de identitate/carte de identitate pentru cetatenii romani sau, dupa caz, pasaport/legitimatie de sedere pentru cetatenii straini) sau, in cazul persoanelor juridice si a actionarilor persoane fizice reprezentate, pe baza formularului de procura speciala, pus la dispozitie de societate in conditiile legii, insotite de un act de identitate al reprezentantului legal şi insotit de un document oficial (original sau copie conformă cu originalul) care ii atesta aceasta calitate (ex: act constitutiv, extras/certificat constatator eliberat de Registrul Comertului sau alta dovada emisa de o autoritate competenta cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului).
Reprezentantii actionarilor persoane fizice vor fi identificati pe baza actului de identitate, insotit de procura speciala semnata de actionarul persoana fizica. Reprezentantii actionarilor persoane juridice isi vor dovedi calitatea pe baza actului de identitate al mandatarului, insotit de procura speciala semnata de reprezentantul legal al persoanei juridice respective si de un document oficial (original sau copie conformă cu originalul) care atesta calitatea de reprezentant legal al persoanei care semneaza procura speciala (ex.:act constitutiv, extras/certificat constatator eliberat de Registrul Comertului sau alta dovada emisa de o autoritate competenta cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului).
Un exemplar, in original, al procurii speciale si/sau a formularului de vot prin corespondenta, completate si semnate, insotit de documentele mentionate mai sus se vor depune la sediul societatii cel tarziu pana la data de 26.09.2014, inclusiv, ora 16:00, mentionand la subiect: "pentru AGEA din data de 29/30.09.2014". Procurile speciale insotite de actele de identificare ale actionarilor pot fi transmise si prin e_mail cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr.455/2001 privind semnatura electronica, pana cel tarziu la data de 26.09.2014, ora 16:00, la adresa office@remarul.eu mentionand la subiect: "pentru AGEA din data de 29/30.09.2014". La data desfasurarii adunarii generale, reprezentantul desemnat va preda originalele procurii speciale, in cazul in care au fost transmise prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata.
Informatii suplimentare se pot obtine la sediul societăţii REMARUL 16 FEBRUARIE S.A. sau la numerele de telefon 0264.435276; 0264.436045, intre orele 08:00 - 16:00.
